从国家发改委以“第9号令”发布境外投资项目核准、备案管理新规，到国务院发文取消上市公司并购重组审核（“借壳上市”除外），一系列大松绑，都是为迎接将在中国掀起的真正市场化的并购浪潮。

站在改革桥头堡的上海自贸区，早已春江水暖鸭先知。挂牌以来，上海自贸区已经办理了21个境外投资项目，总投资额达到8亿美元。包括弘毅投资、高盛资本等已通过自贸区顺利完成了境外项目的投资，其他一些境内外知名私募股权投资基金也已在自贸区内设立了主体，开展境外投资工作。

此外，私募股权投资基金行业也得到了发展。截至3月底，区内已有股权投资企业65家，各类投资和资产管理公司超过1300家，部分境内外优质PE集聚在区内并已顺利开展跨境并购业务。

这些都与自贸试验区的一系列制度创新相关。未来应通过自贸区内居民和非居民设立自由贸易账户实现分账核算管理，为区内跨境并购基金在境内外资金进出、境内外融资、境内外资金管理等方面营造更为便利的环境。

境外股权投资税收政策也有待调整，以解决目前企业完成海外并购后双重税收造成利润滞留海外的问题。如何解决跨境并购过程中支付手段单一的问题，使得跨境并购基金的发展与国际规则接轨，也是值得探讨的问题。

“双向开放”为跨境并购提供天然平台

上海自贸区投资管理制度创新，为跨境并购基金的发展提供了机遇。

投资管理制度创新是上海自贸区的核心任务之一，这在国务院《总体方案》中有非常具体的表述。如，在引进来方面，提出“探索建立负面清单管理模式。对负面清单之外的领域，按照内外资一致的原则，将外商投资项目由核准制改为备案制（国务院规定对国内投资项目保留核准的除外）”。又如，在“走出去”方面，提出“构筑对外投资服务促进体系。改革境外投资管理方式，对境外投资一般项目实行备案制”，上海自贸区内投资管理制度双向的开放创新，为跨境投资并购提供了天然的平台。

根据投资管理体制改革的安排，上海自贸区内，3亿美元以下境外投资一般项目实行备案制，并且由上海自贸区管委会进行“一表申请，一口受理”。开展境外投资的股权投资基金可以通过在自贸区内设立基金主体，5个工作日内就能拿到境外投资项目或境外投资开办企业备案证书，按照央行上海总部今年2月份出台的有关实施细则，可以直接到商业银行办理人民币跨境使用或购汇划转，从而实现资金“出海”。

此外，私募股权投资基金也可以利用上海自贸区的平台，赴境外设立投资架构，待找到合适的境外项目后，在区内完成有关备案程序。

跨境并购基金可享受的金融创新红利

上海自贸区金融领域的开放创新为跨境并购基金的发展提供了机遇。

目前，“一行三会”已出台了51条金融支持自贸区建设的意见措施，这构成了区内金融创新的政策框架。今年2月底，人民银行陆续公布扩大人民币跨境使用、外汇管理制度等五项实施细则，区内部分企业已从落地的金融创新政策中，享受到制度红利，而这些创新政策也与跨境并购基金的发展相关。

如在“走出去”方面，银监会的支持意见中提及，“支持区内银行业金融机构发展跨境融资业务，包括但不限于现代服务业金融支持、外保内贷等。支持区内银行业金融机构推进跨境投资金融服务，包括但不限于跨境并购贷款和项目贷款、内保外贷、跨境资产管理和财富管理业务等。”加上跨境人民币借款、跨境人民币与外汇双向资金池业务的开展，拓展了区内机构的融资渠道，这些都为区内跨境并购基金的发展提供了诸多便利化的手段。例如，上海现代设计集团便运用其设立在自贸区内的平台，成功完成对美国第三大设计公司的收购，工商银行上海分行为其提供了跨境并购贷款服务。

下一步，我们将配合人民银行的创新账户体系建设，通过区内居民和非居民设立自由贸易账户实现分账核算管理，为区内跨境并购基金在境内外资金进出、境内外融资、境内外资金管理等方面营造更加便利的环境。

国际化企业股权交易投融资平台

除了上述方面，上海自贸区服务业对外开放，也为跨境并购基金的发展提供了机遇。

上海自贸区在2013年提出了包括金融、航运、商贸、社会、文化和专业服务六大服务业领域23个子项的开放措施，目前除有限牌照银行1项外，其余22项已经陆续落地；并且，区内服务业的对外开放措施已使得银行、保险（放心保）、律师事务所等专业机构在区内迅速集聚。今年我们还将结合编制2014年版负面清单，探索对会计审计等服务业领域提出新的扩大开放措施。各类专业化中介机构的进驻，无疑将为跨境并购基金提供金融、法律、财务等全方位的综合服务，也有利于将自贸区打造成为中国企业“走出去”的基地。

而平台经济的发展则为跨境并购基金的发展提供了另一个平台。目前，上海国际能源交易中心已落户自贸区。此外，我们还在推进上海黄金交易所、上海证券交易所、中国金融期货交易所、中国外汇交易中心、上海清算所以及上海联合产权交易所、上海股权托管交易中心等金融市场，在区内设立面向国际的交易平台。其中，上海股权托管交易中心表示，将在自贸区推出国际化企业股权交易投融资平台，按照现有的规划，该国际化平台可以实现境内外多层次的、多元化的企业在此挂牌，这将为自贸区跨境并购基金的发展提供资源。

探索股权加现金支付方式，拓宽境外收购融资渠道

当然，机遇与挑战并存。

在上海自贸区内，并购基金行业的发展也面临着诸多制约。

首先，在税收政策方面，自贸区不是“政策洼地”，也面临着国内其他地区的竞争，与境外开曼、维京、耿西等并购基金聚集地相比，还存在着较大的差距。不过，国务院《总体方案》提出，“积极研究完善适应境外股权投资和离岸业务发展的税收政策”，目前我们正在配合市财政局、市地税局以及财政部、国税总局，加紧研究境外股权投资税收政策，希望解决目前企业完成海外并购后，双重税收造成利润滞留海外的问题。

第二，在支付手段方面，国际市场上市公司并购的对价支付方式，大多采用股份或股份加现金的混合方式，而较少采用全现金支付方式。目前，我国尚未正式出台关于上市公司以股份方式，支付海外交易收购价款的法律法规，只能参照外商企业并购境内企业的相关规定办理，这在一定程度上制约了企业以股份作为对价支付手段，给中国上市公司海外并购带来较大的现金支付压力。如何解决跨境并购过程中支付手段单一的问题，使得我们跨境并购基金的发展与国际规则接轨，也是值得深入探讨的问题。

第三，在融资渠道方面，多元化融资方式越来越多地出现在我国企业的海外并购中。但与国外市场情况相比，诸如高收益债券、认股权证、可交换债券、优先股等在国际市场广泛运用的融资工具，在我国海外并购融资中基本上仍属于一片空白；同时，现行的外债额度管理还造成境外股权质押困难等问题，因此，我们也在会同有关市场主体积极研究该问题，希望拓宽境外收购的融资渠道。

上海自贸区的创新发展，离不开跨境并购基金这一蓬勃发展的新兴行业的参与。而并购基金行业如何利用好自贸区的制度红利，为实体经济的发展提供专业化的服务，这需要社会各界的协助和交流，来发现问题、解决难题，摸索出可复制、可推广的新方式、新路径。